HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ İÇİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞU’NA BİLDİRİM ZORUNLULUĞU GETİRİLDİ 05 Ocak 2021

Hamiline yazılı pay sahipleri ve paylarına ilişkin bilgilerin kaydi sisteme alınmak suretiyle, paylara ve pay devirlerine ilişkin şeffaflığın arttırılması ve ticari güven ortamına katkı sağlamak amacıyla 27 Aralık 2020 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde kabul edilen 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile çeşitli düzenlemeler yapılmıştır.

Bu kapsamda, 7262 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerini düzenleyen hükümlerinde değişiklikler yapılarak anonim şirketler bakımından hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilerin ve bu payların devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir. Ayrıca, 7262 sayılı Kanunun, yürürlüğe ilişkin 43. Maddesinin a bendi ile hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin düzenlemelerinin bulunduğu hükümlerin (28-34. Madde), 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir.

1. Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Sahipleri ile Sahip Oldukları Paya İlişkin Bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi

Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde pay senedi bastırılmasına ilişkin 486. Maddesi’nin yeni düzenlemeden önceki hali uyarınca, anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin geçerli olması için yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararının tescil ve ilan edilmesi ve şirketin internet sitesine konması yeterliydi. Ancak 7262 sayılı Kanunun 31. Maddesi ile 486. Maddeye ilgili eklemeler yapılarak, anonim şirketlerin hamiline yazılı pay senetleri dağıtılmadan önce, pay sahipleri ve sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi de zorunlu hale getirilmiştir.  

Bu kapsamda ayrıca, 7262 sayılı Kanunun 33. Maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 562. Maddesine ekleme yapılmak suretiyle, 486. Maddeye eklenen yeni bildirim zorunluluğuna uymayanlara, yani, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyenlere 20 bin TL idari para cezası uygulanacağı düzenlenmiştir.

2. Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi

Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin 489. Maddesi’nin yeni düzenlemeden önceki hali uyarınca, anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin geçerli olması ve sonuç doğurabilmesi için zilyetliğin devredilmesi, yani pay senedinin devralan kişiye teslim edilmesi yeterliydi. Ancak 7262 sayılı Kanunun 32. Maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 489. Maddesinde ilgili değişiklikler yapılarak, anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin hüküm doğurabilmesi için, payı devralan kişi tarafından pay devri hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Yapılan düzenleme uyarınca, hamiline yazılı pay senedini devralan ancak devir hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunmayanlar Kanundan doğan paya bağlı haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Aynı zamanda hamiline yazılı pay senetlerine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde de Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılan tarih esas alınacaktır.

Ayrıca: 7262 sayılı Kanunun 33. Maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 562. Maddesine ekleme yapılmak suretiyle, 489. Maddedeki hamiline yazılı pay senetlerinin devri ile ilgili yeni bildirim zorunluluğuna uymayanlara, yani, hamiline yazılı payı devralıp da Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyenlere ise 5 bin TL idari para cezası uygulanacağı düzenlenmiştir.

Ticaret Bakanlığı’na hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler hakkında düzenleme yetkisi verilmiştir. Bu kapsamda konuya ilişkin usul, esas ve ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkartılacak tebliğ ile düzenlenecektir.

Son olarak hamiline yazılı pay senedi sahiplerine, 7262 sayılı Kanunun 34. Maddesi ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Geçici 14. Madde’nin eklendiğini ve bu kapsamda, sahip oldukları hamiline yazılı pay senetleri hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na gerekli bildirimlerin yapılması amacıyla 31 Aralık 2021 tarihine kadar ilgili anonim şirketlere başvurmaları gerektiğini, aksi takdirde haklarında yukarıda belirttiğimiz idari para cezalarının uygulanacağını, bununla birlikte bu gerekli başvuru yapılmadığı takdirde başvuru yapılıncaya kadar paylarına bağlı kanuni haklarını kullanamayacaklarını belirtmek isteriz. Aynı zamanda, hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin başvuruları üzerine ilgili anonim şirketlerin yönetim kurullarının da, başvuru yapılan bu senetler hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na başvurudan itibaren beş iş günü içinde pay ve pay sahipleri hakkındaki bilgileri bildirmek zorunda olduklarını, aksi takdirde yukarıda belirttiğimiz idari para cezalarının uygulanabileceğini tekraren belirtmek isteriz.