ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ YAYIMLANDI 11 Şubat 2021
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ("Tebliğ"), 31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“Kanun”) 27. Maddesine dayanılarak hazırlanan Tebliğ’in amacı, halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklarda, hâkim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarma hakkı ile diğer ortakların paylarını hâkim ortağa satma hakkının uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. Yeni Tebliğ ile getirilen düzenlemeleri aşağıda iletmek isteriz.
Ortaklıktan Çıkarma Eşiği Oranı Nedir?
Tebliğ’in 4. Maddesinde, ortaklıktan çıkarma, payları hakim ortağa satma haklarının doğuşu ve oy haklarının hesaplanma usulü açıklanmıştır. Buna göre pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, bu Tebliğde belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğmaktadır. Böyle bir durumda, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmamaktadır.
Hakim Ortak ve Birlikte Hareket Etme Tanımı Nedir?
Hakim ortaklık için “Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte ortaklığın oy haklarının en az %98’ine sahip olan gerçek ya da tüzel kişiler” tanımı yapılmıştır. Oy haklarına ilişkin oranın tespitinde ise hakim ortağın sahip olduğu doğrudan ve dolaylı paylar dikkate alınacaklardır. İmtiyazlar bu değerlendirmenin içerisine dahil edilmeyecektir. Aynı zamanda intifa ve alım hakkına dayalı paylar ile de çıkarma hakkı kullanılmayacaktır.
Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğmasına sebebiyet verecek pay alımlarının tespitinde, aşağıda belirtilen kişiler birlikte hareket ediyor kabul edilecektir:
- Gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.
- Tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel
kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.
Hakların Kullanımına İlişkin Prosedürler Nelerdir?
Hakların kullanımına ilişkin prosedürleri belirleyen Tebliğ’in 5. Maddesi’ne göre satma hakkının kullanımı için hakim ortak konumunun kazanılması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda hakim ortak tarafından kamuya açıklama yapılacaktır. Bu açıklamanın akabinde, en geç 1 ay içinde, pay değerlerinin tespiti raporunun özeti kamuya açıklanır. Bu rapor özetinin kamuya açıklanmasını takip eden 2 aylık hak düşürücü süre içerisinde satma hakkını kullanmak isteyen hakim ortak dışındaki diğer ortaklar, satma hakkı kullanım taleplerini ortaklığa yazılı olarak iletebileceklerdir. Satma hakkı kullanım süresinin sonuna kadar hakim ortağın ortak konumunu kaybetmesi halinde dahi satma hakkının kullandırılmasına devam edilebilecektir. Ancak hakim ortak, bu süre içinde satma hakkından doğan alımlar haricinde ek pay alımında bulunamayacaktır.
Ortaklıktan çıkarma hakkının kullanımı için ise, satma hakkının kullanımına ilişkin iki aylık hak düşürücü sürenin sona ermesini takiben en geç üç iş günü içinde, diğer ortakların imtiyazlı veya imtiyazsız tüm payları için kullanmak üzere hakim ortak tarafından ortaklığa başvurulur. Bu hakkın kullanımına ilişkin toplam bedeli karşılayacak tutarda banka teminat mektubunun veya bu tutardaki nakdin bankada özel bir hesapta bloke edildiğine ilişkin bilgi ve belgelerin de ortaklığa sunulması şarttır.
5. maddenin son fıkrasında da ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması halinde aynı anda bir ortaklığın yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmamış sayılacağı hükmü düzenlenmiştir.
Ortaklıktan Çıkma ve Satma Hakkı Kullanım Bedellerinin Hesaplaması Nasıl Yapılmaktadır?
Hakların Kullanım Bedeline ilişkin Tebliğ’in 6. Maddesinde düzenlemeler yapılmıştır. Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedelleri Türk Lirası cinsinden ödenecektir. Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli payları borsada işlem gören ortaklıklar ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar olmak üzere şirket paylarının işlem gördükleri pazara göre değerlendirilmişlerdir.
Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli olarak aşağıdaki hususlar dikkate alınacaktır:
- Payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklarda hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir aylık; payları Yıldız Pazar dışındaki pazar ve platformlarda işlem gören ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması,
- Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı.
Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ise ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli olarak aşağıdaki hususlar dikkate alınacaktır:
- Her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer ve
- Hâkim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı.
Geçiş Dönemi:
Tebliğ’in yürürlüğe girmesi ile birlikte, Kurulun II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır. Ancak Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihten önce, hâkim ortak konumunun kazanıldığının veya bu durumda iken ek pay alındığının kamuya açıklanmış olması durumunda, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeline ilişkin olarak mülga II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği hükümleri uygulanacağı geçiş hükmü olarak Tebliğ’de belirtilmiştir. En nihayetinde daha önce de %98 olarak belirlenmiş olan hakim ortaklık oranının bu Tebliğ’de de korunduğunu belirtmekte fayda vardır.
Diğer Haberler
-
21.11.2024
Elektronik Ortamda Açık Artırma Suretiyle Satış Usulü ve 9. Yargı Paketiyle Getirilen Yeni Düzenlemelerin Hukuki Boyutu
9. Yargı Paketi kapsamında yapılan düzenlemelerle birlikte, elektronik ortamda haczedilen malların satışı, İcra ve İflas Kanunu'nun 111/b maddesi kapsamında yeni bir yasal çerçeveye oturtulmuştur. Haczedilen malların satış işlemleri, Ulusal Yargı Ağı Bilişim Sistemi'ne (UYAP) entegre bir elektronik satış portalında açık artırma suretiyle gerçekleştirilmektedir. Ancak yasadaki boşluklar nedeniyle satış işlemlerinin nasıl gerçekleştirileceğine dair net bir uygulama sergilenememekteydi. Kanun koyucular tarafından elektronik satışa yönelik 8. ve 9. Yargı Paketi'nde yasaya eklemeler yapılması ve oluşturulan düzenleme, gerek icra süreçlerinin hızlandırılması gerekse satış işlemlerinin daha güvenli ve şeffaf bir ortamda yapılması açısından önemli bir adım olarak değerlendirilmektedir.
-
14.11.2024
7531 Sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı
Kamuoyu nezdinde 9. Yargı Paketi olarak da bilinen 7531 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun1 ("Kanun"), 14.11.2024 tarih ve 32722 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanmış olup 17 farklı kanunda önemli değişiklikler barındırmaktadır.
-
12.11.2024
Kira Sözleşmelerinde E-Devlet Dönemi Başladı!
Hazine ve Maliye Bakanlığı ("Bakanlık"), 2022 yılında yürürlüğe koyduğu 2023-2025 dönemini kapsayan Kayıt Dışı Ekonomiyle Mücadele Eylem Planı'nda ("Eylem Planı") tarafların karar alma süreçlerini desteklemek ve risk analizi çalışmalarını yürütmek üzere kira sözleşmelerinin e-Devlet kapısı üzerinden düzenlenmesini sağlayacaklarını duyurmuştu. Bu çalışmanın birinci aşaması 4 Kasım 2024 tarihi itibariyle e-Devlet kapısı üzerinden uygulamaya konulmuş olup ikinci aşamasının ise yıl sonunda uygulamaya konulacağı öngörülmektedir.
-
10.11.2024
Dijitalleşen Piyasalarda Yeni Dönem: Rekabet Kurumu'nun 2024-2028 Stratejik Planı Yayınlandı
Rekabet Kurumu ("Kurum"), dijitalleşmenin hızla dönüştürdüğü piyasa dinamiklerine uyum sağlamak ve rekabetçi bir ekonomik düzeni korumak amacıyla 2024-2028 Stratejik Planı'nı ("Stratejik Plan") yayınladı. Stratejik Plan, küresel rekabet ortamında yaşanan değişimlerin etkisiyle dijital piyasalarda oluşan yeni düzenlemeler ve gelişen teknolojiler ekseninde hazırlandı. Kurum, bu sayede piyasaların adil ve rekabetçi kalmasını sağlamayı hedefliyor. Ayrıca tüketici refahının artırılmasına odaklanılacağı açıkça belirtiliyor.
-
30.10.2024
Standart Sözleşme Bildirim Modülü Hakkında Kamuoyu Duyurusu Yayımlandı
Standart Sözleşme Bildirim Modülü Hakkında Kamuoyu Duyurusu 24.10.2024 tarihinde Kişisel Verileri Koruma Kurumu'nun ("Kurum") internet sitesinde yayımlanmıştır. Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun ("Kurul") 17.10.2024 tarihli ve 2024/1793 sayılı kararıyla, standart sözleşme bildirim süreçlerinin daha hızlı ve etkin bir biçimde yürütülebilmesi amacıyla "Standart Sözleşme Bildirim Modülü" (Modül) oluşturulmuş ve bildirimlerin Modül üzerinden internet ortamında da yürütülebilmesine karar verilmiştir.
-
27.10.2024
Araştırma Şirketlerine Uyarı; Önce Aydınlat Sonra Onay Al
Kişisel Verileri Koruma Kurumu'na ("Kurum") yapılan birden fazla şikâyet sonrası, Kurum "Araştırma Şirketlerinin İstatistiksel Araştırma Yapmak Amacıyla "Rastgele Numara Çevirme ile Telefon Mülakatı Yöntemi" Kullanarak Gerçekleştirdikleri Kişisel Veri İşleme Faaliyetleri" hakkında bir Kamuoyu Duyurusu ("Kamuoyu Duyurusu") yayımlamıştır.
-
20.10.2024
AB Veri Yasası
Dijitalleşmenin oldukça büyük bir hız kazandığı günümüzde, veri paylaşımı ve yönetimi tüm sektörler için hayati bir önem taşımaktadır. Bu bağlamda, Avrupa Birliği; veri paylaşımına ilişkin düzenlemeleri yeniden şekillendiren AB Veri Yasası'nı kabul etmiştir. Yasa, dijital cihazlar ve hizmetler tarafından üretilen verilerin daha geniş ölçekte kullanılmasını amaçlarken, adil bir veri ekonomisi için yeni kurallar getirmektedir.
-
1.10.2024
2023/1115 Sayılı Ormansızlaşmanın Önlenmesine ilişkin Yönetmelik ve Avrupa Birliği'ne Ürün İhraç Eden Şirketlerin Dikkat Etmesi Gereken Kurallar
Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü verilerine göre 1990 ile 2020 yılları arasındaki 30 yıllık dönemde dünya ormanlarının 178 milyon azaldığı tespit edilmiştir. Ormansızlaşmanın en büyük sebeplerinden biri ise tarım ürünlerin üretimi ve hayvancılık faaliyetleri için tarım arazilerinin genişletilmesidir. Avrupa Birliği, ormansızlaşmanın önlenmesi ve ormanların bozulmasının önlenmesi için 29 Haziran 2023 tarihinde 2023/1115 Sayılı Ormansızlaşmanın Önlenmesi Yönetmeliği'ni Avrupa Birliği Resmi Gazetesi'nde yayımlamıştır.
-
30.9.2024
İklim Açıklama Kuralı
Yaşanabilir bir çevre ve dünyamızın geleceği için, sürdürülebilirlik ve ekosistemin korunması her geçen gün daha büyük bir önem kazanmaktadır. Bu çerçevede devletler, ekosistemi en çok etkileyen aktörlerden biri olan şirketler için birtakım çevresel raporlama standartları getirmektedir.
-
25.7.2024
Ulusal Yapay Zeka Stratejisi 2024 - 2025 Eylem Planı Yürürlüğe Girdi
Cumhurbaşkanlığı Dijital Dönüşüm Ofisi, 12. Kalkınma Planı çerçevesinde ve Türkiye'nin yapay zekâ alanındaki ilerlemelerini daha da ileriye taşımak ve belirlenen hedeflere ulaşmak amacıyla Ulusal Yapay Zekâ Stratejisi 2024-2025 Eylem Planını ("Eylem Planı") yayımladı.
-
29.5.2024
7511 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanuna Getirilen Önemli Değişiklikler
Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("Kanun") 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete'de yayımlandı.
-
7.5.2024
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi Meclise Sunuldu
Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi meclise sunuldu. Teklif kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Kooperatifler Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun başta olmak üzere bir takım kanunlarda önemli değişikliklere gidilmesi planlanıyor.
-
18.4.2024
Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kapsamında Yargılama Giderlerinden Sorumluluk Öngören Düzenleme Anayasa Mahkemesi Kararı İle İptal Edildi
6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’nun1 (“Kanun”) 18/A maddesinin 11. fıkrası gereğince, dava şartı zorunlu arabuluculuk kapsamında ilk oturuma mazeretsiz olarak katılmayan tarafın yargılama sonucunda haklı çıkmış olsa dahi yargılama giderinin tamamından sorumlu tutulacağı ve lehine vekalet ücretine hükmedilmeyeceği düzenlenmiştir. Anılan düzenleme şu şekildedir:
-
7.4.2024
Sermaye Piyasası Kurulu Başvurularında "E-Başvuru" Dönemi
Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul"), 5 Şubat 2024 tarihindeki duyurusu ile, sermaye piyasası kurum, kuruluş ve ortaklıklarının başvurularını daha hızlı ve etkili bir şekilde e-Başvuru Sistemi ile yapabileceklerini kamuya duyurmuştu.
-
4.4.2024
Bazı Sektörlerde Payların İlk Halka Arzı Öncesi Uyulacak Ön Şartlardaki Tutarlar İndirildi
Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul" veya "SPK") tarafından, Kurul'a ilk halka arz için başvuran ortaklıkların özellikle sektörel bazda farklılıkları ve Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı'nca hazırlanan 12. Kalkınma Planı ("Plan") dikkate alınarak finansal tablolara ilişkin mali eşiklerde indirime gitti.